Страница удалена из «Моего отчета»

Структура корпоративного управления

Система органов управления Компании
Общее собрание акционеров
Совет директоров
Правление
Генеральный директор

Схема органов корпоративного управления

Общее собрание акционеров

Описание Общего собрания акционеров

Собрание акционеров является высшим органом управления Группы «Русагро». Годовое Общее собрание акционеров проводится один раз в год не ранее 1 марта и не позднее 30 июня года, следующего за отчетным. Общие собрания акционеров, проводимые помимо Общего годового собрания, считаются внеочередными. Общие собрания акционеров могут проводиться как очно, так и заочно. Форму, дату и место проведения годового и внеочередных Общих собраний акционеров утверждает Совет директоров.

Полномочия Общего собрания акционеров

Компетенция Общего собрания акционеров включает, помимо прочего:

внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции

вопросы дробления и консолидации акций

одобрение сделок, совершение которых требует согласия на их заключение согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах»

определение количественного состава Совета директоров Компании, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий

распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов)

определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями

принятие решения о реорганизации/ликвидации Компании

выплаты членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей

избрание аудитора Компании

увеличение/уменьшение уставного капитала Группы

Информация о проведенных Общих собраниях акционеров

На внеочередном Общем собрании акционеров Компании 5 марта 2024 года было принято решение об одобрении сделки с заинтересованностью:
дополнительного соглашения к договору купли‑продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Русагро‑Аткарск» от 25 мая 2022 года между ООО «Группа Компаний «Русагро» (продавец) и ПАО «Группа «Русагро» (покупатель).
На внеочередном Общем собрании акционеров Компании 26 марта 2024 года было принято решение об одобрении сделки с заинтересованностью:
договора купли‑продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Русагро‑Аткарск» между ООО «Группа Компаний «Русагро» (покупатель) и ПАО «Группа «Русагро» (продавец).
На годовом Общем собрании акционеров Компании 28 июня 2024 года были приняты решения:
  • об отказе от распределения чистой прибыли ПАО «Группа «Русагро» по результатам 2023 года и оставлении ее в распоряжении Общества;
  • отказе от выплаты членам Совета директоров вознаграждения;
  • утверждении ООО «Интерком‑Аудит» в качестве аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Группа «Русагро».
На внеочередном Общем собрании акционеров Компании 19 декабря 2024 года были приняты решения:
  • об утверждении новой редакции устава ПАО «Группа «Русагро»;
  • увеличении общего количества членов Совета директоров до десяти;
  • утверждении Положения о Совете директоров;
  • о прекращении полномочий действующего состава Совета директоров и избрании Совета директоров ПАО «Группа «Русагро» в новом составе;

С полной информацией о решениях, принятых на Общих собраниях акционеров, можно ознакомиться на  сайте Центра раскрытия корпоративной информации (e‑disclosure)

Совет директоров

Совет директоров является коллегиальным органом управления Компании, который осуществляет общее руководство деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. Работа Совета директоров регулируется Уставом и Положением о Совете директоров Группы.

Заседания Совета директоров проводятся в очной и заочной формах. Отсутствующим в месте проведения заседания директорам предоставляется возможность дистанционного участия и голосования посредством конференци видео‑конференц‑связи.

Направления работы Совета директоров

Стратегическое управление
и долгосрочное развитие

Утверждение приоритетных направлений и стратегий развития Группы, а также годовых бюджетов и финансовых планов.

Важнейшие юридические
и имущественные вопросы

Одобрение сделок с заинтересованностью, крупных сделок согласно уставу и Федеральному закону об акционерных обществах, утверждение принципов взаимодействия с другими обществами и организациями.

Корпоративное
управление

Созыв Общих собраний акционеров и утверждение повестки дня Общих собраний акционеров, принятие решений о дополнительном выпуске акций.

Организация управления
рисками и аудита

Организация системы внутреннего контроля и аудита, рассмотрение отчетов и внешних оценок надежности этих систем.

Документы
и символика

Утверждение внутренних документов, кодекса корпоративного поведения, товарных знаков, эмблем и иных средств визуальной идентификации Группы.

Финансовое управление и рекомендации по выплате
дивидендов и символика

Утверждение годового отчета и годовой финансовой отчетности, рекомендации по выплате дивидендов, использование резервного фонда.

Важнейшие кадровые
решения

Назначение и прекращение полномочий Генерального директора, членов Правления, Корпоративного секретаря, членов комитетов Совета директоров и лиц, ответственных за внутренний аудит.

Количество директоров и их независимость

В соответствии с Уставом Компании и Положением о Совете директоров количество директоров составляет десять членов, из которых четыре члена независимые, что соответствует требованиям Кодекса корпоративного управления Банка России и правилам листинга Московской биржи.

Независимость – отсутствие условий, которые оказывают отрицательное воздействие на способность директора выполнять свои обязанности беспристрастно. Независимость позволяет директорам эффективно защищать интересы всех акционеров, обеспечивая баланс между различными заинтересованными сторонами, и способствует повышению качества системы корпоративного управления. «Русагро» осознает значимость наличия независимых директоров в Совете директоров.

Примечание

В 2024 году было утверждено Положение о Совете директоров, а Совет директоров был избран в новом составе.

Решением Совета директоров от 22 ноября 2024 года четыре кандидата для избрания в Совет директоров признаны независимыми. На внеочередном Общем собрании акционеров 19 декабря 2024 года было утверждено новое Положение о Совете директоров ПАО «Группа «Русагро», определена новая численность и состав Совета директоров ПАО «Группа «Русагро» и утвержден новый состав Совета директоров. Общее количество членов Совета директоров было увеличено с пяти до десяти, из них четыре члена являются независимыми.

Принципы и критерии для определения независимости члена Совета директоров «Русагро»

Отсутствие конфликта интересов
Независимый директор не должен иметь финансовой или иной заинтересованности в деятельности Компании, которая может повлиять на его объективность.

Финансовая независимость
Вознаграждение независимого директора не должно зависеть от результатов аудиторской проверки или иных условий, которые могут поставить под сомнение объективность аудиторского заключения.

Этичность и профессионализм
Независимый директор обязан следовать высоким стандартам профессионального поведения и этическим принципам, таким как честность, объективность, профессиональная компетентность и конфиденциальность.

Организационная независимость
Независимый член Совета директоров должен быть свободен от какого‑либо контроля со стороны руководства Компании или заинтересованных лиц, который может повлиять на результаты проверки.

Избрание членов Совета директоров

Группа «Русагро» стремится формировать Совет директоров с учетом баланса и синергии профессиональных навыков, опыта, знаний и других характеристик, обеспечивающих эффективное достижение стратегических целей Компании.

Члены Совета директоров избираются на годовом Общем собрании акционеров путем кумулятивного голосования; избранными в состав Совета директоров являются лица, набравшие наибольшее количество голосов. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Процедуре отбора в состав Совета директоров Группы содействует Комитет по номинациям Совета директоров, который находится в контакте с акционерами по поводу кадрового планирования, в частности предлагает кандидатуры и предоставляет рекомендации акционерам.

Совет директоров, принимая во внимание соответствие кандидата критериям независимости, принимает решение о признании кандидата независимым с целью соответствия корпоративного управления в Обществе требованиям Банка России.

Состав Совета директоров

Член Совета
директоров

Член Совета
директоров

Член Совета
директоров

Член Совета
директоров

Член Совета
директоров

Член Совета
директоров

Независимый член Совета директоров

Независимый член Совета директоров

Независимый член Совета директоров

Независимый член Совета директоров

Анализ характеристик и компетенций членов Совета директоров

Разнообразие опыта, профессиональных знаний, возрастных категорий, а также культурного и гендерного состава членов Совета директоров играет важную роль в эффективной работе Компании. Благодаря сочетанию различных точек зрения и подходов Совет директоров способен более глубоко анализировать стоящие перед Компанией вызовы и принимать сбалансированные и стратегически выверенные решения, быстрее адаптироваться к изменяющимся условиям.

Компетенции и характеристики членов Совета директоров

Статус Агро‑бизнес Экономика, финансы, аудит Стратегия и корпоративное развитие Устойчивое развитие Управление рисками Управление персоналом Право, комплаенс, налогообложение
Член Совета директоров + + + + + + +
Председатель Совета директоров + + + + + + +
Член Совета директоров + + + + + + +
Член Совета директоров + + + + + + +
Член Совета директоров + + + + + + +
Член Совета директоров + + + + + + +
Независимый член Совета директоров + + + + + + +
Независимый член Совета директоров + + + + + + +
Независимый член Совета директоров + + + + + + +
Независимый член Совета директоров + + + + + + +
Гендерное разнообразие в Совете директоров
Возрастное разнообразие в Совете директоров

Комитет по аудиту Совета директоров

Для повышения эффективности работы Совета директоров и решения важнейших вопросов аудита Группы в Компании функционирует Комитет по аудиту. Комитет по аудиту действует в соответствии с требованиями законодательства, Уставом, Положением о Комитете по аудиту Совета директоров и иными внутренними документами Группы.

Комитет состоит из двух, обязательно независимых, членов Совета директоров. Члены Комитета по аудиту избираются Советом директоров Компании простым большинством голосов членов Совета директоров.

Состав Комитета по аудиту на 31 декабря 2024 года
  • Независимый член Совета директоров
  • Независимый член Совета директоров

Направления задач Комитета по аудиту

Контроль отчетности
Обеспечение полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, анализ учетной политики и изменений законодательства, оценка влияния операций на финансовое положение Компании.
Взаимодействие с внешними аудиторами
Формирование предложений по выбору, переизбранию и оплате услуг внешних аудиторов, обеспечение их профессионализма и объективности, включая проверку учета и оценок.
Оценка управления рисками и контроля
Оценка эффективности систем управления рисками и внутреннего контроля, предложение рекомендации по их совершенствованию на основе отчетов Службы внутреннего аудита.
Контроль внутреннего аудита
Оценка независимости, объективности и ресурсов внутреннего аудита, анализ результатов внутренней и внешней оценки функции аудита, взаимодействие с внутренними аудиторами.
Противодействие недобросовестным действиям
Разработка и контроль реализации политики и процедур противодействия мошенничеству, коррупции и другим недобросовестным действиям, включая создание механизмов информирования о проблемах.

Комитет по вознаграждениям Совета директоров

Для обеспечения мотивации членов Совета директоров и руководства в Компании функционирует Комитет по вознаграждениям, который определяет политику по вознаграждению членов Совета директоров, членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников и контролирует ее реализацию. Комитет по вознаграждениям действует в соответствии с требованиями законодательства, Положением о Комитете по вознаграждениям Совета директоров и иными внутренними документами Группы.

Комитет состоит из двух, обязательно независимых, членов Совета директоров. Члены Комитета по вознаграждениям избираются Советом директоров Компании на основании простого большинства голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Состав на 31 декабря 2024 года
  • Независимый член Совета директоров
  • Независимый член Совета директоров

Направления задач Комитета по вознаграждениям

Разработка и пересмотр политики вознаграждения
Подготовка и пересмотр политики вознаграждения для членов Совета директоров, исполнительных органов и ключевых руководителей, включая параметры краткосрочной и долгосрочной мотивации.
Рекомендации по вознаграждению и условиям трудовых договоров
Разработка предложений по вознаграждению, условиям премирования и досрочного расторжения трудовых договоров, включая обязательства Общества перед руководителями.
Контроль реализации и оценка эффективности
Надзор за внедрением политики вознаграждения, предварительная оценка работы руководителей в контексте установленных критериев и долгосрочных целей программы мотивации.
Отчетность и рекомендации
Подготовка отчетов о реализации политики вознаграждения и предоставление рекомендаций Совету директоров по итогам оценки ключевых работников и Корпоративного секретаря.

Комитет по номинациям Совета директоров

Для обеспечения преемственности членов Совета директоров и руководства в Компании функционирует Комитет по номинациям, который обеспечивает кадровое планирование в отношении Совета директоров и руководства Компании. Комитет по номинациям действует в соответствии с требованиями законодательства, Положением о Комитете по номинациям Совета директоров и иными внутренними документами Группы.

Комитет состоит минимум из трех членов, большинство из которых должны быть независимыми директорами. Члены Комитета по номинациям избираются Советом директоров Компании на основании простого большинства голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Состав на 31 декабря 2024 года
  • Член Совета директоров
  • Независимый член Совета директоров
  • Независимый член Совета директоров

Направления задач Комитета по номинациям

Оценка текущего состава Совета директоров и содействие ему
Разработка и утверждение индивидуальных обязанностей членов Совета директоров, анализ профессиональной квалификации, опыта и вовлеченности членов Совета директоров, проведение оценки их работы и разработка рекомендаций по улучшению процедур.
Планирование кадровой преемственности руководства
Анализ текущих и ожидаемых потребностей Группы в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников, формирование рекомендаций по кандидатам.
Подбор и рекомендации по кандидатам в Совет директоров
Взаимодействие с акционерами для формирования оптимального состава Совета директоров, анализ квалификации кандидатов и подготовка рекомендаций по голосованию.
Подготовка отчетности
Подготовка детального итогового отчета о работе Комитета, включая результаты самооценки или внешней оценки Совета директоров.

Отчет о деятельности Совета директоров и Комитетов

Совет директоров
8  заседаний
Комитет по аудиту
4  заседания
Комитет по вознаграждениям
Заседания Комитета по вознаграждениям не проводились. Комитет создан 27 декабря 2024 года
Комитет по номинациям
Заседания Комитета по номинациям не проводились. Комитет создан 27 декабря 2024 года

Решения, принятые на заседаниях Совета директоров

27 декабря 2024 года решением Совета директоров:
  • утверждены:
    • Положение о Комитете по аудиту в новой редакции,
    • Положение о Комитете по вознаграждениям,
    • Положение о Комитете по номинациям,
    • Положение о внутреннем аудите,
    • Положение о дивидендной политике,
    • Положение о Корпоративном секретаре;
  • создана Служба внутреннего аудита;
  • избраны:
    • Председатель Совета директоров,
    • члены Комитета по аудиту,
    • члены Комитета по вознаграждениям,
    • члены Комитета по номинациям,
    • Корпоративный секретарь;
  • продлены полномочия действующего Генерального директора.
В течение 2024 года Совет директоров утвердил:
  • Годовой отчет ПАО «Группа «Русагро» за 2023 год;
  • годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Группа «Русагро» за 2023 год;
  • годовую консолидированную финансовую отчетность ПАО «Группа «Русагро» за 2023 год;
  • кандидатуры в Совет директоров.
Участие членов Совета директоров в заседаниях
Член совета директоров 8/8
Член совета директоров 8/8
Член совета директоров 8/8
Член совета директоров 7/7
Член совета директоров 1/1
Член совета директоров 3/3
Член совета директоров 5/5
Член совета директоров 1/1
Член совета директоров 1/1
Член совета директоров 1/1
Член совета директоров 1/1
Член совета директоров 1/1

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

В конце 2024 года в соответствии с критериями для листинга в первом котировальном списке Московской биржи и лучшими российскими и мировыми практиками Группа «Русагро» трансформировала свою систему корпоративного управления, в частности обновила подходы к деятельности Совета директоров Компании.

Полноценная оценка эффективности деятельности Совета директоров и его комитетов, в том числе новых комитетов по вознаграждениям и номинациям, будет производиться в полной мере начиная с 2025 года.

Руководство

Описание руководства

Генеральный директор и Правление образуют руководство Группы. Руководство несет ответственность за выполнение решений Совета директоров и Общего собрания акционеров, в том числе отвечает за разработку и реализацию бизнес‑планов, управление повседневной деятельностью Компании, обеспечение эффективного использования ресурсов и соблюдение законодательных требований. Генеральный директор и Правление принимают решения по вопросам, входящим в их компетенцию, за исключением тех, которые отнесены к компетенции Совета директоров или Общего собрания акционеров.

Состав Правления на 31 декабря 2024 года

Председатель Правления

Член Правления
Член Правления

Анализ характеристик Правления

Гендерное разнообразие в Правлении
Возрастное разнообразие в Правлении

Анализ характеристик и компетенций руководства

Гендерное разнообразие в руководстве

Анализ характеристик и компетенций руководства

Компетенции и характеристики менеджмента

Агро‑бизнес Экономика, финансы, аудит Стратегия и корпоративное развитие Устойчивое развитие Управление рисками Управление персоналом Право, комплаенс, налогообложение
Руководитель 1 + + + + + + +
Руководитель 2 + + + +
Руководитель 3 + + + +
Руководитель 4 + + + + + +
Руководитель 5 + + + + + + +
Руководитель 6 + + + + + +
Руководитель 7 + + + + + +
Руководитель 8 + + + + + + +
Руководитель 9 + + + + + + +
Руководитель 10 + + + + + + +
Руководитель 11 + + + + + + +

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь поддерживает эффективную работу Совета директоров, организуя заседания, оформляя их решения и следя за соблюдением корпоративных стандартов. Также он координирует взаимодействие с акционерами, обеспечивает защиту их прав и интересов.

Избрание на должность Корпоративного секретаря осуществляется Советом директоров. Порядок деятельности Корпоративного секретаря регулируется Положением о Корпоративном секретаре Компании.

Положение о Корпоративном секретаре Группы

Система вознаграждения органов управления

Описание системы вознаграждения

Система вознаграждения менеджмента и органов управления Группы «Русагро» направлена на сопоставление целей акционеров и руководства Компании с помощью финансовой и нефинансовой мотивации ключевого персонала, что обеспечивает повышение экономической эффективности управления и тем самым более вероятное, скорое и уверенное достижение стратегических целей.

Система вознаграждения менеджмента и органов управления разрабатывается и утверждается при участии созданного в конце 2024 года Комитета по вознаграждению Совета директоров. Разработка полноценной системы вознаграждения органов управления и ее утверждение запланированы на 2025 год.

Материальная заинтересованность менеджмента в успехе Группы «Русагро» обеспечивается четырьмя компонентами:

уровень заработной платы

долгосрочная финансовая мотивация

краткосрочная финансовая мотивация

нефинансовая мотивация и прочие компенсации

Вознаграждение руководства

В 2024 году в список ключевого управленческого персонала Группы «Русагро» были включены 14 человек. Их суммарное вознаграждение составило 2 143 070 тыс. руб., которое состояло из краткосрочных выплат, таких как заработная плата, разовые премии и прочие краткосрочные выплаты, включая 284 963 тыс. руб., подлежащих уплате в Государственный пенсионный фонд. За период 2023 года выплаты ключевому управленческому персоналу Группы «Русагро» составили 1 047 096 тыс. руб. (135 320 тыс. руб. в Государственный фонд).

Вознаграждение членов Совета директоров

В 2024 году членам Совета директоров вознаграждение и (или) компенсации не выплачивались. За период 2023 года выплаты вознаграждения и (или) компенсации членам Совета директоров ПАО «Группа «Русагро» также не осуществлялись.

Система вознаграждения членов Совета директоров разрабатывается и утверждается при участии созданного в конце 2024 года Комитета по вознаграждению Совета директоров. Разработка полноценной системы вознаграждения членов Совета директоров и ее утверждение запланированы на 2025 год.

2,1млрд руб.
составило суммарное вознаграждение ключевого персонала в 2024 году